證券時報網
毛軍
2025-08-06 12:19
證券時報記者 程丹
深化并購重組、推動中長期資金入市，是資本市場長期以來優化市場生態、激發市場活力的關鍵詞。當前，資本市場并購重組進入活躍期，上市公司補鏈強鏈、做優做強、提升投資價值的訴求愈發強烈；與此同時，資本市場中長期資金隊伍快速擴圍，“長錢長投”的市場氛圍正在加速形成。
兩會期間，全國政協委員、廣東證監局局長楊宗儒在接受證券時報記者采訪時表示，并購重組市場發展步伐加快、市場環境發生變化，希望在稅收方面完善政策支持，助力上市公司用好用活并購重組工具，實現高質量發展；將養老金融和投資端改革相結合，加快發展養老第二支柱、第三支柱，解決好企業年金覆蓋面不足、個人養老金繳存轉化率有待提高等問題，助力投資端改革。
善用并購重組工具
助力企業高質量發展
并購重組是實現規模經濟、產業轉型升級的重要手段。2024年以來，證監會按照新“國九條”有關部署，接續出臺“科創八條”“并購六條”等政策，以一系列突破性的機制安排鼓勵支持上市公司開展并購重組，在市場引發熱烈反響，進一步優化了并購重組政策環境。
楊宗儒介紹，廣東證監局認真落實證監會有關工作部署，把政策熱度迅速轉化為落實力度。在工作機制方面，建立轄區上市公司并購重組服務臺賬，動態更新上市公司并購重組進展、困難與訴求，持續跟蹤推動落實。依托局領導定點聯系地市機制，加強與地市日常聯絡、工作會商、信息共享、監管協作，推動地方政府支持上市公司開展產業并購。據統計，2024年，廣東轄區已完成或正在進行的上市公司收購或重組項目125單，已披露金額672億元，其中重大資產重組17家，已披露金額336億元。
“廣東證監局支持有關單位發起設立‘廣東資本市場并購重組聯盟’，構建資本市場并購重組生態圈，指導廣東上市公司協會建立并購重組‘標的庫’，目前在庫企業已超過2000家。”楊宗儒指出，廣東證監局還與廣東省國資委召開了高質量發展座談會并簽署合作備忘錄，推動國企集團以上市公司為平臺開展并購重組實現轉型升級、做優做強。
楊宗儒指出，下一步廣東證監局將持續發力活躍轄區并購重組市場，多渠道強化政策宣傳，深入了解具體并購項目困難堵點，推動并購各方加強信息互通，有針對性助力轄區上市公司用好并購重組工具，實現高質量發展。
完善稅收政策
適應并購重組新形勢
積極的政策環境為并購重組的持續活躍創造了良好契機，取得了積極成效。但在實踐中，相關政策還有值得進一步完善的地方。
“以稅收政策為例，業績補償機制與稅收確認規則可能出現沖突。隨著并購重組交易靈活度提升，交易形態和結構更加多樣化，業績對賭等條款成為常見交易設計，同時也產生了交易價格事后調整問題。當前實踐中，對于因未達到承諾業績而履行補償義務，導致并購交易實際所得金額減少的情況是否得以退稅，各地做法不一，尚無明確統一規定。”楊宗儒表示，對耐心資本的稅收激勵機制存在結構性錯配，現行規定對于并購重組非貨幣出資部分的分期納稅期限僅有5年，這導致耐心資本與科技產業良性循環發展的需求不相匹配。對致力于陪伴企業跨越周期的耐心資本而言，即使得以在5年期間分期納稅，也難免帶來較大的資金成本，可能在投資5年后因集中繳稅的現金流壓力被迫提前退出，而資本的抽離也不利于企業成功穿越周期。
另外，新型支付工具缺少稅收配套政策支持。當前，定向可轉債作為一種兼具股債性質的融資方式，被允許運用于支付并購重組交易對價，但作為一項“新生”的支付工具，并未納入前期支持性稅收政策范圍，無法適用特殊性稅務處理，不利于該項融資工具的推廣運用和作用發揮。
楊宗儒希望，一是完善業績對賭的稅基調整規則。從法規層面上，對于因履行補償義務而導致股權轉讓所得實際減少的情形可以調整所得稅納稅基礎，前期已繳納稅款可以申請退稅。二是調整優化分期納稅的優惠政策。對于以非貨幣性資產對外投資而取得上市公司股票的，可以申請納稅時點為所持上市公司股票減持時；納稅時點經申請同意后，不得再次變更。三是擴大特性稅務處理適用范圍。將定向可轉債納入特性稅務處理適用范圍，把“股權支付金額不低于交易支付總額的85%”的條件擴充為“股權及可轉債等證券支付金額不低于交易支付總額的85%”，與支持企業發行可轉債募資并購的政策相協同，進一步形成政策合力。
做好養老金融大文章
促投資端改革
吸引中長期資金入市是資本市場投資端改革的核心任務之一，其關鍵在于破除制約資金入市的制度性障礙。
楊宗儒把目光落在了“養老金融”方面。他指出，做好“養老金融”大文章，是推動投資端改革的一個重要著力點。近年來，我國養老金融制度改革持續深化，基本養老金運行平穩、企業年金擴面持續推進，個人養老金制度全面實施。隨著人口年齡結構老化加速，我國養老體系第一支柱負擔加重，除此之外，養老體系第二支柱、第三支柱的發展也面臨一些挑戰。例如，企業年金的參與企業及員工數量整體增速有待提高，覆蓋率仍需擴大，企業年金、個人養老金的資金投向主要集中于低風險資產，個人養老金產品收益、投資獲得感和參與積極性有待改善。
“要加快發展養老體系第二支柱、第三支柱，推進養老金融高質量發展，重點是要解決好企業年金覆蓋面不足、個人養老金繳存轉化率有待提高等問題。”楊宗儒指出，一方面，要拓寬企業年金多元化來源和個人養老金吸引力，提升企業年金和個人養老金參與率；另一方面，要長周期多渠道獲取穩定、可觀投資收益，通過提高財產性收入彌補資金缺口。
楊宗儒表示，推動企業年金制度提質擴面。一是推行股權激勵型企業年金計劃、利潤分享型企業年金計劃，促進企業年金來源多元化，推動股權激勵與企業年金融合發展、企業年金與企業效益直接掛鉤。二是全面引入企業年金“自動加入”機制，要求企業將符合條件的員工自動加入企業年金計劃中，但保留“選擇退出”的權利。
同時，擴大養老基金投資范圍。如基礎設施公募REITs產品具有底層資產質優、現金流穩定、分紅可觀等特點，是服務實體經濟融資高質量發展的重要創新型產品，與養老基金追求長周期穩定回報天然吻合。楊宗儒希望適當拓寬企業年金基金、個人養老金投資范圍，將REITs產品納入可投范圍。
楊宗儒還指出，要加快落地長周期考核。落實《關于推動中長期資金入市的指導意見》及《關于推動中長期資金入市工作的實施方案》，盡快出臺長周期考核機制實施細則，發揮評價指揮棒作用促進養老金長期投資。如大幅提高對3年以上、5年以上中長期業績考核權重，將基金凈值增長率、風險調整后收益指標、成立以來回報率等多維度反映養老基金長期業績水平的指標納入考核，按養老基金類型和規模分層實施差異化分類考核。
